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11月22日晚間,云南白藥集團股份有限公司(以下簡稱“云南白藥”或“上市公司”,股票代碼:000538)發(fā)布問詢函回復(fù)公告,對此前深交所出具《關(guān)于對云南白藥集團股份有限公司的重組問詢函》中的15個問題一一做出詳盡解答。同時,云南白藥也在11月23日開市起復(fù)牌。
交易注入精良資產(chǎn)
值得關(guān)注的是,云南白藥在此次問詢函中進一步披露了白藥控股除上市公司外其他主要資產(chǎn)的情況,其他主要資產(chǎn)中包含了近200億元的增量現(xiàn)金。在當前資本市場的環(huán)境下,現(xiàn)金的珍貴性不言而喻,該筆資產(chǎn)的注入無疑將為云南白藥“新白藥·大健康”戰(zhàn)略的實施提供堅實的物質(zhì)基礎(chǔ)。
除這部分現(xiàn)金資產(chǎn)外,白藥控股目前還擁有包括天頤茶品、大理置業(yè)、深圳聚容等經(jīng)營性資產(chǎn),其中天頤茶品主要從事品牌茶葉生產(chǎn)及銷售、茶葉莊園體驗服務(wù)、茶葉倉儲服務(wù)、茶衍生品的研發(fā)生產(chǎn)及銷售。目前經(jīng)營狀況逐年向好,未來有望在茶葉領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)新增長極;大理置業(yè)既是云南白藥大健康產(chǎn)業(yè)全盤布局的重要落子,又是策應(yīng)云南省委省政府提出的“三張牌”中的“健康生活目的地牌”戰(zhàn)略的落地支撐,將為未來云南白藥生態(tài)圈的構(gòu)筑發(fā)揮支點作用,目前主要開發(fā)建設(shè)的大理健康養(yǎng)生創(chuàng)意項目,在當?shù)攸h委政府的大力支持下有序推進;深圳聚容主要為云南白藥產(chǎn)業(yè)鏈的上下游企業(yè)提供保理金融服務(wù),正發(fā)揮著積極有效的作用。
云南白藥把上述經(jīng)營性資產(chǎn)納入整個公司的大健康業(yè)務(wù)領(lǐng)域的全局和長遠來考量,注意充分培育和調(diào)動其必要而獨特的協(xié)同作用和功能。
如何解決歷史遺留問題?
外界此前普遍對吸收合并過程中白藥控股的一些歷史遺留問題如何妥善解決表示關(guān)注,云南白藥也在問詢函中答復(fù)表示,正積極推進解決土地瑕疵問題,昆明市政府及相關(guān)部門也就解決相關(guān)問題做出支持,積極完善歸屬權(quán);而白藥控股混改過程中分別專項計提用于解決白藥控股歷史遺留問題的55.8億元、以及解決員工安置問題的6.8億元,根據(jù)公告不難發(fā)現(xiàn),上述問題已在本次交易前進行處理,不含在本次交易對價中,旨在白藥整體上市前清理歷史遺留問題,為企業(yè)后續(xù)長遠發(fā)展奠定基礎(chǔ),未來整合后的新白藥將輕裝上陣,發(fā)展沒有后顧之憂。
股份回購預(yù)案獲股東大會高票通過
記者還注意到,云南白藥在此前披露整體上市預(yù)案的同時,也一并公布了回購公司股份實施員工持股計劃的預(yù)案,擬回購不超過 2,000 萬股社會公眾股,用于后續(xù)實施員工持股計劃。云南白藥還為此次回購設(shè)置了不低于人民幣7.635億元的下限金額,在市場波動背景下,此舉將增加股份回購及員工持股的確定性,以實際行動增強市場信心。
在2018年11月19日,云南白藥召開2018年第一次臨時股東大會,審議通過《回購公司股份以實施員工持股計劃的議案》,議案獲得了全體出席股東的99.97%的股東投票同意,且出席中小股東99.86%股東投票同意,體現(xiàn)了全體股東對方案的認可及對以王明輝為首的公司管理層的充分信任。在云南白藥匯聚兩級主體資源,體制機制進一步理順,白藥實現(xiàn)整體上市后,王明輝將繼續(xù)作為云南白藥領(lǐng)頭人,匯聚經(jīng)營智慧,帶領(lǐng)云南白藥達到新高度。
白藥控股估值是否合理?
在上次混改中,白藥控股采用的評估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法,經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)為14.58億元,評估值為288.68億元,評估增值274.10億元,增值率為1,879.71%,對于前一年(2015年)白藥控股凈利潤的投前P/E估值倍數(shù)為27.24x,投后P/E估值倍數(shù)估值為 50.06x。而此次交易中對白藥控股100%股權(quán)預(yù)估值為542.69億元,扣除定向減資影響后的預(yù)估值為508.13億元,與前次混改相比資產(chǎn)價值實現(xiàn)增值,除因現(xiàn)金資產(chǎn)增加外,主要源于上市公司股價的上升。
業(yè)內(nèi)人士認為,雖然白藥控股預(yù)估值達508.13億元,但其所持云南白藥股票將按1:1比例進行換股并予以注銷,云南白藥的每股評估值與本次重組發(fā)行股份的價格一致,該部分增發(fā)股票不會造成對上市公司股東每股收益的攤薄。剔除上市公司股票后,主要是近200億元的現(xiàn)金及少量與大健康相關(guān)的外延優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),該部分資產(chǎn)以賬面值為基礎(chǔ)進行評估,增值率為5.91%,處于合理水平。
此次深化改革可以看作是前次混改的延續(xù),核心是為上市公司引入增量資金,理順體制機制,發(fā)揮白藥品牌優(yōu)勢做優(yōu)做大做強。為了維持上市公司股權(quán)的長期穩(wěn)定,交易完成后,三方股東均將延續(xù)混改承諾的股權(quán)鎖定期不變。本次發(fā)行完成后,云南省國資委、新華都所持上市公司股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起至2022年12月27日(含)期間不得轉(zhuǎn)讓。江蘇魚躍所認購的上市公司新增股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起至2023年6月26日(含)期間不得轉(zhuǎn)讓。由此可以認為,各方股東對云南白藥的未來發(fā)展充滿信心,愿意攜手推動上市公司做強做大。
保護全體股東權(quán)益
在本次吸并白藥控股實現(xiàn)整體上市后,國資委從管資產(chǎn)變?yōu)楣苜Y本,上市公司簡化經(jīng)營決策層級,提高經(jīng)營效率。并且本次通過員工持股計劃使得云南白藥的激勵機制落實,激發(fā)管理團隊的干事熱情。
本次吸并將為云南白藥引入約200億元的大體量資金,通過上市公司平臺整合優(yōu)勢資源,顯著提升了云南白藥在產(chǎn)業(yè)整合中的競爭力及話語權(quán)。而動態(tài)來看,云南白藥現(xiàn)有業(yè)務(wù)的穩(wěn)定增長,以及對吸并引入大體量資金的合理運用,云南白藥未來的業(yè)績具備較大的增長潛力,國資和民資全體股東都將充分享有云南白藥的發(fā)展成果。（云南網(wǎng) 記者楊之輝 秦黛玥）
