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為了規(guī)范上市公司信披行為,持續(xù)加強信息披露監(jiān)管,日前,中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司信息披露管理辦法(修訂稿)》(征求意見稿),以向社會公開征求意見。現(xiàn)行《上市公司信息披露管理辦法》于2007年發(fā)布施行,至今已有13年,而13年來,資本市場已發(fā)生重大變化,對其進(jìn)行修訂亦在情理之中。
上市公司信息披露是一個“老大難”問題。在日常監(jiān)管中,上市公司不報、瞞報、遲報等現(xiàn)象較為常見,既擾亂市場正常的秩序,也會損害到投資者的利益。對于投資者而言,信息披露是了解一家上市公司的窗口,也是眾多投資者的投資參考和作出投資決策的重要依據(jù)。如果上市公司在信息披露上存在短板,就會產(chǎn)生一系列的連鎖反應(yīng)。
根據(jù)征求意見稿,此次修訂主要從多個方面著手。包括完善信息披露原則規(guī)定;完善臨時報告事項;進(jìn)一步強調(diào)董監(jiān)高等相關(guān)主體的責(zé)任。此外,此次修訂按照新《證券法》的相關(guān)規(guī)定,對指定媒體披露要求、會計師事務(wù)所的相關(guān)表述、法律責(zé)任等相關(guān)條文進(jìn)行了調(diào)整,同時配合注冊制對發(fā)行文件披露要求進(jìn)行了完善,借鑒了科創(chuàng)板非交易時段信息披露的相關(guān)規(guī)定?？梢哉f,此次修訂可謂面面俱到。
證監(jiān)會修訂上市公司信披管理辦法,既是針砭市場弊端的必然,某種意義上也是新版證券法施行后倒逼的結(jié)果。隨著新版證券法于今年3月1日開始實施,現(xiàn)行信披管理辦法已明顯不適應(yīng)市場發(fā)展的需要,對其進(jìn)行修訂亦是應(yīng)有之義。比如某些上市公司的信披,由于專業(yè)性太強,許多投資者根本看不懂,這樣的信披就值得商榷。而新版證券法規(guī)定,信息披露義務(wù)人披露的信息,應(yīng)“簡明清晰,通俗易懂”,直指某些上市公司信披的痛點,非常具有針對性。
整體而言,新版證券法為規(guī)范上市公司信披,看點并不少。比如信息披露設(shè)置專章規(guī)定,既說明了對于信息披露的重要性,也從側(cè)面說明信披監(jiān)管是難點。而在完善信披方面,更是可圈可點。比如原先A股與H股就存在信披不一致的現(xiàn)象。當(dāng)年萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)時,萬科在香港市場披露的某些信息,就沒有在A股披露。而新版證券法規(guī)定,證券同時在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的,其信息披露義務(wù)人在境外披露的信息,應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)同時披露。該規(guī)定很好地彌補了這一漏洞。
此次證監(jiān)會對上市公司信披管理辦法進(jìn)行修訂,目的是讓一個更加“透明”的上市公司呈現(xiàn)在市場與投資者面前。就像注冊制以發(fā)行人的信息披露為核心一樣,對于上市公司的日常監(jiān)管,同樣要以信息披露為核心。而要讓一個透明的上市公司呈現(xiàn)在市場面前,個人以為需要從多個方面著手。
對于信息披露義務(wù)人而言,除了不應(yīng)該存在應(yīng)披露而未披露的信息外,日常信披活動中,最重要的無疑是主動披露了。此次修訂的一大重點,即是鼓勵上市公司自愿披露。上市公司做到不遲報、不瞞報,甚至是能夠做到主動披露,讓投資者能夠從更廣的維度、更深的角度深入地了解上市公司,對于讓上市公司更加透明化具有非常重要的意義。
對于監(jiān)管者而言,一方面需要對制度建設(shè)不斷地進(jìn)行完善。中國資本市場的發(fā)展,可以說步入了超常規(guī)的階段,但市場的某些規(guī)章制度卻常常出現(xiàn)多年一成不變的現(xiàn)象,這顯然是不能適應(yīng)市場發(fā)展的,信披管理辦法13年才“大修”的現(xiàn)象,今后不宜再出現(xiàn)。
另一方面,對于信披違規(guī)違法行為,嚴(yán)刑峻法才是正道。新版證券法對于信披違規(guī)的處罰,作出了明確的規(guī)定。而且,相對于老版證券法,如今信披的違規(guī)成本也要高得多。但新版證券法在處罰違規(guī)行為時,由于罰款的金額高低差別太大,導(dǎo)致證監(jiān)會在處罰時自由裁量權(quán)過大,那么能否嚴(yán)厲處罰違規(guī)行為,我們不妨拭目以待。
此外,讓上市公司更加透明,廣大投資者同樣不能缺席,也不能成為旁觀者。作為上市公司的股東,投資者有監(jiān)督上市公司的權(quán)利,也是其義務(wù)所在。而且,一旦自身權(quán)益因信披違規(guī)受到侵害,在證監(jiān)會作出行政處罰后,也要勇敢地拿起維權(quán)的武器。新版證券法推出了中國版的集體訴訟制度,將使投資者維權(quán)成本更低,操作起來更便捷,對上市公司的威懾更大。投資者參與其中,在提高上市公司信披違規(guī)成本的同時,也能維護(hù)自身的合法權(quán)益。
